Expertos advierten que permiten delegar funciones, aprovechar competencias y abarcar temas relevantes para las empresas, pero es clave que tengan una agenda clara, pues sin ella pueden ser contraproducentes. Se debe tener claro para qué y por qué se necesitan, si están los recursos y el tiempo.
En Chile, por norma general, las empresas no están obligadas a contar con comités en sus directorios, pero en la práctica se ha posicionado como una herramienta clave para la eficiencia y la buena gobernanza. La Ley 18.046 establece que el directorio es responsable de la administración de la sociedad, permitiendo la delegación de funciones en estas «comisiones» especializadas y ha cobrado especial relevancia en la incorporación de aspectos ambientales, sociales y de gobernanza.
Desde el punto de vista legal, las sociedades anónimas abiertas tienen la obligación, bajo ciertas condiciones, de contar con un comité de directores integrado por al menos un independiente. Las que cotizan en la Bolsa de Nueva York (NYSE) deben cumplir con la Ley Sarbanes-Oxley (SOX) , que exige de auditoría o compensaciones. Lo que se busca es garantizar el cumplimiento y la transparencia en la gestión corporativa.
Más allá de lo legal, muchas empresas en Chile han adoptado voluntariamente la formación de comités de ética, riesgos o sostenibilidad como parte de sus buenas prácticas. Fue la NCG Nº 30 de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), que ha sido modificada en múltiples ocasiones incluyendo actualizaciones significativas como NCG N°461 y NCG N°519, que alineó el mercado chileno con prácticas internacionales, la que reforzó la tendencia, al exigir que los directorios reporten información sobre riesgos, sostenibilidad y otros aspectos no financieros.
«La existencia y funcionamiento de comités permite delegar funciones, aprovechar competencias y abarcar más temas relevantes para la empresa», explica Christian Figueroa, socio director de SustainaValue y abogado en derecho corporativo, al señalar que es una buena manera de aprovechar las diferentes competencias de cada director.
En los comités, los directores toman conocimiento de primera fuente de los negocios de la compañía, los que luego son debatidos en la mesa general. Es una herramienta eficaz, dicen los expertos, de cumplir con lo que en el derecho norteamericano se denomina “la regla del buen juicio y negocio” (The Business Judgement Rule).
Transparencia y confianza
Fadua Gajardo, directora ejecutiva del Instituto de Directores de Chile (IdCC), destaca que los comités no solo mejoran la especialización y el control en áreas críticas, sino que también fortalecen la transparencia y la confianza de los stakeholders. «No basta con estructuras formales, también se necesita tiempo suficiente para abordar aspectos ESG y así crear valor más allá del actual», comenta al precisar eso sí que la eficacia dependerá de la existencia de una estructura clara y objetivos definidos.
“Un directorio que es capaz de organizarse en términos de abarcar no solamente los temas financieros tradicionales, sino que, todos aquellos otros que hoy son relevantes en una gestión responsable tienen una ventaja por sobre aquellos que miran solo los estados financieros ”, acota Christian Figueroa.
Comités y sustentabilidad
El panorama local muestra avances y desafíos. Según un estudio de BH Compliance, el 45% de las empresas del IPSA tiene comités relacionados con sostenibilidad o incluyen estas materias en su gestión y reportan al menos una vez por trimestre al directorio.
El informe “Radiografía de directorios por la acción climática 2024”, realizado en conjunto por EY, Chapter Zero y el Instituto de Directores de Chile (IdDC), revela que solo un 33% de los directorios encuestados en Chile afirma analizar estos temas regularmente, muy por debajo del promedio global de 85%. Y el 65% señaló no contar con un Comité de Directorio dirigido a analizar aspectos de sustentabilidad y cambio climático.
La encuesta de Korn Ferry «Prácticas y compensación de la junta directiva LATAM» también evidencia que solo el 8% de las empresas tiene un comité de sostenibilidad en el directorio, mientras que un 18% cuenta con comités de gobierno corporativo y otro 18% de recursos humanos y compensaciones.
La cifra se compara con la encuesta Global Impact Report del Climate Governance Initiative de Chapter Zero, en los 73 países en que está presente, donde solo el 15% no cuenta con un comité dirigido a analizar aspectos de sustentabilidad. Dentro del 33% que dice contar con comité, se le consultó la frecuencia con que se reúne y la respuesta fue de 45% trimestralmente y 36% mensualmente.
«El estudio en Chile versus el global demuestra la brecha que existe en nuestro país en adherir a una buena práctica de gobernanza y que implica el hábito de destinar tiempo por medio de comités para evaluar escenarios y proponer acciones que puedan ser presentadas al Directorio para tomar decisiones que ayuden a gestionar riesgos de sostenibilidad del negocio y aprovechar oportunidades de transformación que promuevan la adaptación para la trascendencia de la empresa «, señala Jocelyn Ann.
“En Chile se observan cada vez más variedad de comités. Por ejemplo, comités de Riesgo o de sostenibilidad o los de ética. Además, es una buena práctica que en algunos comités de la administración se integren uno o más directores, lo que permite una relación directa con los temas relevantes de la compañía”, precisa Christian Figueroa.
Tiempo y recursos
Un factor clave para el éxito de los comités es el tiempo dedicado a su gestión. Según el Centro de Gobierno Corporativo UC, en 2019 los directores les dedicaban entre 6 y 8 horas mensuales, aunque con una alta variabilidad (2 a 48 horas).
Sin una estructura clara, los comités pueden resultar ineficaces y consumir tiempo sin generar valor. ¿Conclusión? Tanto obligatorios como voluntarios, se han convertido en estructuras fundamentales para enfrentar desafíos actuales. Permiten abordar aspectos críticos de sostenibilidad y gobernanza, mejorando la transparencia y la eficiencia, dicen los expertos. Y en un contexto donde los temas ESG ganan relevancia, contar con comités bien estructurados se traduce en una ventaja competitiva para las empresas que buscan un impacto positivo y sostenible en el largo plazo, señalan los expertos.
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