Un análisis sobre eventos de liquidez en empresas privadas advierte que ventas, recapitalizaciones o crisis financieras pueden revelar tensiones estructurales entre accionistas, poniendo a prueba los deberes fiduciarios y la toma de decisiones de los directorios.
Durante gran parte de su crecimiento, las startups suelen operar bajo una aparente alineación de intereses. Fundadores, inversionistas, empleados y directores avanzan con un objetivo común: escalar el negocio, captar clientes y asegurar financiamiento. Pero esa convergencia puede romperse rápidamente cuando la empresa enfrenta momentos críticos como una venta, una salida a bolsa o una ronda de financiamiento compleja.
¿Por qué la gobernanza en startups se vuelve crítica en eventos de liquidez?
La gobernanza en startups se vuelve clave en eventos de liquidez porque surgen conflictos entre accionistas, diferencias en derechos económicos y decisiones críticas del directorio que afectan la distribución del valor y los deberes fiduciarios.
El análisis se basa en el artículo Navigating the Exit: Fiduciary Duties in Private Company Liquidity Events, elaborado por la abogada Amy Simmerman y Lori Will, jueza especializada en derecho corporativo y es analizado y difundido por el abogado chileno Evan Epstein, profesor de UC Law San Francisco y referente en temas de gobernanza corporativa y empresas respaldadas por capital de riesgo.
En Icare, el año pasado, Epstein fue enfático en advertir que la IA, el crecimiento explosivo del capital, privado y las nuevas estructuras de gobernanza están redefiniendo la economía global.
Uno de los puntos centrales es que las startups respaldadas por venture capital suelen tener estructuras de capital complejas, con múltiples tipos de acciones y derechos diferenciados.
Entre ellos destacan preferencias de liquidación, derechos de voto especiales, designación de directores y condiciones contractuales para inversionistas. La distinción se vuelve crítica cuando los intereses entre accionistas preferentes y comunes comienzan a divergir.
El análisis advierte que los conflictos no aparecen únicamente en una venta de la compañía. También emergen con fuerza en rondas de financiamiento a la baja (down rounds), recapitalizaciones y financiamientos en contextos de crisis
En estos escenarios, el directorio puede enfrentar decisiones como aprobar nuevas inversiones que diluyen a accionistas existentes, otorgan mejores condiciones a nuevos inversionistas o modifican la estructura de incentivos. Estas decisiones pueden ser necesarias para la supervivencia de la empresa, pero también pueden generar impactos desiguales entre los distintos grupos de accionistas, dice el análisis.
Uno de los desafíos más complejos es el llamado «problema fiduciario dual». Muchos directores en startups son designados por fondos de inversión, lo que genera una tensión entre su deber fiduciario hacia la empresa
su vínculo con el inversionista que los nombró
Esto puede derivar en decisiones donde ciertos inversionistas recuperan valor, por ejemplo, a través de preferencias de liquidación, mientras que otros, como accionistas comunes o empleados, no reciben retornos.
El documento amplía el análisis a otros eventos que también implican riesgos de gobernanza:
En estos casos, el rol del directorio se vuelve aún más relevante para asegurar decisiones informadas y transparentes.
Uno de los principales mensajes del análisis es que la gobernanza no se mide solo por resultado, sino por el proceso de toma de decisiones. Entre las prácticas recomendadas destacan: evaluar conflictos de interés de forma explícita, incorporar directores independientes, documentar valorizaciones y alternativas, considerar comités especiales, asegurar transparencia en la comunicación
Estas medidas permiten construir un registro que respalde decisiones informadas y desinteresadas.
El análisis difundido por Evan Epstein plantea que los momentos críticos, como ventas, recapitalizaciones o crisis financieras, no son solo eventos financieros, sino instancias dónde se ponen a prueba los fundamentos de la gobernanza corporativa.
En esos escenarios surgen preguntas clave:
La principal conclusión es preventiva: la gobernanza no se construye en la crisis, sino antes de que esta ocurra.
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